天津天保基建股份有限公司关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）拟作为联合承租人，以售后回租形式向天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）融资，融资总金额人民币4,000万元，期限自合同生效之日起至2024年3月27日，综合融资成本为6.89%/年。售后回租标的物为百利公司持有的汇津广场一期设备设施等资产，抵押物为公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）持有的名居花园底商27-30号楼。
本公司控制股权的人天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司及百利公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第四十次会议以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号投资服务中心C区520
7、经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设施、科研设备、检验测试设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保租赁的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局
天保租赁成立于2011年10月，由天保投控集团100%持股，是商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租赁主要是通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展服务。
本公司控制股权的人天保控股与天保租赁均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。
3、权属：交易标的在交易日前归属公司全资子公司百利公司所有。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、资产账面价值：人民币4,303.83万元（账面原值人民币4,303.83万元，账面净值人民币4,303.83万元）
本次交易双方参照融资租赁市场行情，同时结合公司目前真实的情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租赁业务的融资利率，定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司及全资子公司百利公司拟作为联合承租人与天保租赁签订《融资租赁合同》（以下简称“合同”），主要内容为联合承租人将其持有的汇津广场一期设备设施等资产以人民币4,000万元价格出售给天保租赁，再由天保租赁将该资产出租给联合承租人使用，联合承租人按合同约定支付租金，并提供公司全资子公司天保房产持有的名居花园底商作为抵押物。待租赁期结束，联合承租人按合同约定支付留购价款购回相关资产所有权并解除抵押。此外，天保租赁将就本次融资租赁业务与百利公司签署《咨询服务协议》，收取咨询顾问费人民币15.5万元。合同详细的细节内容如下：
租赁物名称：汇津广场一期设备设施等资产（具体包括：门窗、消防、水暖电气等设备设施，室外电气及高低压设施设备，室外燃气设施设备，室外给排水设施设备）
租赁物转让价格：人民币4,000万元，以该租赁物资产预评估价值人民币4,000.69万元为定价依据。评估机构为云估中盛（天津）房地产土地资产评估有限公司，评估基准日为2023年1月30日，评估方法为成本法。
本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租业务，主要是为满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道。本次交易不会影响企业对相关资产的正常运营，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型最重要的包含日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,274.62万元；公司在关联方存款余额为人民币1.55万元，贷款金额为人民币170,800万元。
根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，企业独立董事对本次关联交易事项做了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第四十次会议审议，并发表了如下独立意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司及全资子公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及另外的股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次公司及全资子公司与天保租赁开展售后回租融资租赁业务的关联交易事项。