新兴铸管股份有限公司公告(系列)
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为了更好的提高公司整体环保监测治理水平，及时有效监督企业环保设施达标排放，公司拟设立全资子公司源洁环境科技有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）。
公司于2018年5月31日召开第八届董事会第七次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于设立源洁环境科技有限责任公司的议案》。
本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
1、公司名称：源洁环境科技有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
6、经营范围：经营范围：水和废水检测、环境空气和废气检测、室内空气质量检测、噪声及振动检测、土壤和水系沉积物检测、固体废物检测、电离及电磁辐射检测、防雷设施检测；公共场所空调通风系统检测与评价；职业病危害因素检测与评价；建设项目安全与公共设施安全检测与评价；在线监测系统比对监测验收；环保工程验收咨询。（以工商登记为准）
通过设立专业化环保监测公司，将完善公司的环保治理监测装备水平，培养专业化团队，规范公司生产经营，为打造绿色工厂、美化生态环境发挥积极的作用。
本次设立子公司资金来源为公司自有资金或实物资产，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 为进一步完善组织架构，整合有效资源，拟以现金6,671.99万元收购河北欣和投资有限公司（简称“欣和投资”）所持有的本公司控股子公司邯郸新兴发电有限责任公司（简称“新兴发电”）49%股权。股权交易完成后，公司将持有新兴发电100%股份，新兴发电将成为公司全资子公司。
该事项已经公司2018年5月31日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。
根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
8、经营范围：能源综合利用项目、实业项目的投资；资产管理、企业管理的咨询服务。
10、与本公司关系：公司控股子公司新兴发电的另一方股东，与公司无其他关联关系。
截至2017年12月31日欣和投资的总资产为8,772.18万元，负债总额为1,288.92万元，净资产为7,483.26万元。2017年全年，欣和投资实现营业收入0元，投资收益458.63万元，营业利润484.76万元，净利润476.59万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况（一）交易标的为邯郸新兴发电有限责任公司49%股权（二）邯郸新兴发电有限责任公司的基本情况
10、与本公司关系：为本公司控股子公司，目前本公司持有新兴发电49%股权。
截至2017年12月31日，新兴发电总资产为22,237.27万元，负债总额为7,786.35万元，净资产为14,450.92万元。2017年度，新兴发电实现营业收入18,806.88万元，营业利润667.25万元，净利润667.25万元。（以上数据已经立信会计事务所审计）
截至2018年3月31日，新兴发电总资产为26,742.43万元，负债总额为12,279.54万元，净资产为14,462.89万元。2018年1至3月，新兴发电实现营业收入3,294.63万元，营业利润11.97万元，净利润11.97万元。（以上数据未审计）
以2017年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，新兴发电的资产评估结果如下：
在持续经营前提下,至评估基准日2017年12月31日新兴发电总资产账面价值为22,237.26万元,评估价值为22,188.14万元,增值额为-49.12万元,增值率为-0.22%。负债账面价值为7,786.35万元,评估价值为7,786.35万元,无增减值；净资产账面价值为14,450.91万元,评估价值为14,401.79万元,增值额为-49.12万元,增值率为-0.34%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
注：本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：新兴发电的49%股权价值评估结果为7,056.88万元。经公司与欣和投资协商，同意公司以6,671.99万元收购欣和投资所持新兴发电49%股权。
公司此次收购子公司新兴发电49%股权,符合公司“十三五”产权结构调整目标，有利于完善组织架构，整合有效资源，满足公司长期发展规划的需要。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年5月21日以电话和书面方式发出第八届董事会第七次会议通知，会议于2018年5月31日，在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由李成章董事长主持，公司全体9名董事均出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
公司为进一步完善组织架构，整合有效资源，拟以现金6,671.99万元收购河北欣和投资有限公司（简称“欣和投资”）所持有的本公司控股子公司邯郸新兴发电有限责任公司（简称“新兴发电”）49%股权。股权交易完成后，公司将持有新兴发电100%股份，新兴发电将成为公司全资子公司。
二、审议通过了《关于MSP公司拟重新申请股权质押融资以替代原融资方式的议案》；
2017年3月27日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押给银行为MSP公司融资之用的议案》，同意新兴琦韵与MSP公司其他股东一起将所持MSP股份及MSP设备质押给大华银行、巴黎银行、华侨银行及印尼进出口银行等四家银行，取得流动资金及基建贷款，股权质押期限为5年。
鉴于MSP公司生产的镍铁产品市场需求强劲，MSP公司拟新建生产线。为了缓解MSP资金压力，保证投资建设和生产经营正常运转，MSP公司拟将目前的长期借款变更为期限七年、再加一年本金支付宽限期的贷款，为此，公司子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押给银行为MSP公司融资之用，其他股东同比例提供股权质押。。
为进一步优化公司铸管布局，提升公司铸管产品的整体实力与核心竞争力，公司全资子公司广东新兴铸管有限公司（简称“广东新兴”）拟新增DN350-800规格生产线，实现中口径铸管的专业化生产，近期目标达到20万吨。项目建设内容如下：
4、建设规模：年产20万吨球墨铸铁管生产线、主要设备配置：中频炉、球化站、离心机、退火炉、精整线、涂装线和制芯系统。
结论：无论从经济效益分析，还是从总体效益分析，该项目的投资回报较好，有较强的抗风险能力。
为了打造绿色工厂，提高公司装备水平，公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）拟建设焦化烟气脱硫脱硝项目。
5、主要建设内容：选择新型催化法脱硫+低温SCR脱硝工艺方案，新增一套脱硫脱硝装置、催化剂再生系统、稀酸精制系统等。
结论：本项目采用新型催化法脱硫+低温SCR脱硝工艺，技术先进、风险可控，能够满足特别限制排放要求,设施能力按河北地方标准最新意见稿实施。
为了提高公司环保治理监测水平，及时有效监督企业环保设施达标排放，，拟出资5000万元设立全资子公司源洁环境科技有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月27日，新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司新兴琦韵将MSP公司股权质押给银行为MSP公司融资之用的议案》，同意新兴琦韵与MSP公司其他股东一起将所持MSP股份及MSP设备质押给大华银行、巴黎银行、华侨银行及印尼进出口银行等四家银行，取得流动资金及基建贷款，股权质押期限为5年。
议案通过后MSP公司向银行申请了2.1亿美元贷款，期限五年、利息按季度支付，本金一年宽限期。MSP公司已于2018年3月起支付各银行本金。
鉴于MSP公司生产的镍铁产品市场需求强劲，MSP公司拟新建生产线。为了缓解MSP公司资金压力，保证建设投资与生产经营正常运转， MSP公司拟将目前的长期借款变更为期限七年、再加一年本金支付宽限期的贷款，并在2019年第二季度开始支付本金，为此，需将前期MSP股权抵押融资内容进行变更。
本次股权质押融资变更事项已经公司2018年5月31日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过。
根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、营业范围：按照传统及原则,提供本地及国际金融和应收款项；为印尼进口商及出口商提供担保；出口保险等。
PT. Harita Jayaraya（哈利达），出资2625万美元，持股20%，注册地：印度尼西亚雅加达。
截至2017年12月31日，MSP公司的总资产为41712万美元，总负债为27710万美元，净资产为14002万美元，资产负债率为66%。2017年度，MSP公司实现营业收入15117万美元，盈利1216万美元，净利润1216万美元。（以上数据未经审计）。
2014年12月2日，公司六届二十九次董事会审议通过了《关于投资印尼镍铁项目的议案》，通过与拥有丰富镍矿资源的印尼当地企业合作共同重组MSP公司，在印尼OBI岛建设镍铁冶炼厂。2017年该项目建成投产，当年共生产了镍铁15.41万吨，实现净利润1216万美元，目前MSP公司已形成年产24万吨镍铁的生产规模。OBI岛富含丰富的红土镍矿，通过依矿建厂，MSP公司大幅度降低了原材料运输费用，印尼当地较低的烟煤价格确保了能源价格低廉，与国内同类型企业相比，具有明显的成本优势。
MSP公司生产采用RKEF技术，目前的RKEF工艺吸纳了包括自动化、清洁生产在内的众多最新技术成果，是世界上生产镍铁的主流工艺技术。
公司主要生产工艺流程为：原料场筛分、破碎和混匀配料回转窑矿热炉铁包脱硫精炼转炉浇铸。
为了缓解MSP金钱上的压力，保证生产经营正常运作， MSP公司计划将目前的长期借款变更为期限七年、再加一年本金支付宽限期的贷款，并在2019年第二季度开始支付本金，为此，需重新申请股权质押融资以替代原融资方案。
对方股东抵押担保情况：哈利达、TBP、GPS三家股东同比例提供股权抵押及担保。
本次重新申请股权质押融资是基于MSP公司实际经营情况需要，符合MSP公司的结构化融资需求，有助于充实MSP公司的流动资金，可以更加好地支持MSP公司的业务拓展和持续发展。
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